河源玩咖商旅咨詢有限公司章程 章 總 則 條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司類型：有限責任公司。 第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。 第二章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本 第四條 公司名稱為：河源玩咖商旅咨詢有限公司 第五條 公司住所：河源市源城區(qū)寶源山莊地段富水閣B01號一樓 第六條 經(jīng)營范圍：旅客票務代理，票務服務，策劃創(chuàng)意服務，會議及展覽服務；向旅客提供旅游、交通、住宿、餐飲等代理服務。 第七條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。 第八條 公司注冊資本為人民幣 50 萬元。 第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。全體股東另有約定的除外。 第三章 公司的股東 第十條 公司股東共 2 個，分別是： 1、姓名： 黃仕冠 ，證件名稱： 身份證 ，證件號碼：441602199209031238住所：廣東省河源市源城區(qū)埔前鎮(zhèn)泥金村天湖小組131號 。 2、姓名：黃玉東 ，證件名稱： 身份證 ，證件號碼：441602199112231217;住所： 廣東省河源市源城區(qū)埔前鎮(zhèn)泥金村委會泥金村茶湖小組61號 。 第十一條 公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第十二條 公司成立后，應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。 第十三條 股東享有下列權(quán)利： （一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書； （三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。 （四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權(quán)利； （五）按有關規(guī)定抵押所持有的股權(quán)； （六）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。 有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 （七）在公司清算完畢并清償公司債務后，按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 （八）參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)； （九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利； （十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。 第十四條 股東履行下列義務： （一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （二）應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不得抽逃出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式 第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式： 1.股東姓名：黃仕冠 ，總認繳 25 萬元，占公司注冊資本 50 %；在 2039 年 12 月 31 日前繳足，其中，以貨幣出資 25 萬元。 2.股東姓名： 黃玉東 ，總認繳 25 萬元，占公司注冊資本 50 %；在 2039 年12 月 31 日前繳足，其中，以貨幣出資 25 萬元。 第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第十七條 股東應當以自己的名義出資。 第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。 第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第二十一條 公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。 第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 本條第二款規(guī)定的“視為該股東同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。 第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。 第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后，應當辦理減資登記。 第二十六條 股東未履行或者未履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。 第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。 第六章 公司的法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第二十九條 法定代表人的職權(quán)： （一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。 （二）法定代表人在法律、法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理負責。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應當出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。 第三十條 法定代表人應當遵守法律、法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。 法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應當承擔相應的責任。 第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的； （三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的； （四）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。 第七章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第三十三條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議在每會計年度期末召開一次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。 第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。 第三十六條 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應當包括：股東會召開的時間、地點、議題等。 第三十七條 股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第三十八條 股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。 第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 第四十條 公司設執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責，由股東會任命產(chǎn)生。 第四十一條 執(zhí)行董事每屆任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。 第四十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十三條 公司設經(jīng)理，由股東會任命產(chǎn)生。 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）股東會授予的其他職權(quán)。 第四十四條 公司設監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會任命產(chǎn)生。 第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。 第四十六條 執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條款所列情形的，公司應當解除其職務。 第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務： （一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）對公司定期報告簽署書面確認意見； （五）如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得監(jiān)事行使職權(quán)； （六）保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。 第五十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東會決定。 公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東同意。 公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。 第五十三條 公司應當在下一會計年度開始之后3個月前將公司財務會計報告送交各股東。 第五十四條公司的財務部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。 第八章 公司的解散、清算 第五十五條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依公司法百八十二條的規(guī)定予以解散。 第五十六條 公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應當指定人員行使相應權(quán)利。 第五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第五十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。 第五十九條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第六十條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 公司的其他規(guī)定 第六十一條 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應當把聯(lián)系方式（包括通信地址、電話、電子郵箱等）報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。 第六十二條 本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。 第六十三條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第六十四條 公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關規(guī)定執(zhí)行