ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，是指國內(nèi)的企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的審批后，通過新設、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為目的地核心投資行為。

通俗一點講，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經(jīng)營管理權等，就需要進行境外投資備案（ODI）。而境內(nèi)企業(yè)實行境外投資路徑上設置的空殼公司，或境外企業(yè)開展的二次投資行為，則不需要進行ODI備案。

以下常見業(yè)務需要備案 ：

成立海外公司開展業(yè)務、海外稅籌、跨境電商、跨境合作、海外上市（紅籌、VIE架構搭建）、BVI投資等

ODI企業(yè)境外投資證書的主要作用是讓境內(nèi)企業(yè)的投資資金，以合法的方式匯到境外去，境外公司拿到投資款之后，才有資金去經(jīng)營。

需要辦理ODI備案的情形

1、境內(nèi)母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時銀行要求出具相關ODI證書;

2、境外子公司利潤匯款回到境內(nèi)母公司，結匯時要求境內(nèi)母公司出具相關ODI證書;

3、成立外商投資企業(yè)(WFOE)，開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關ODI證書;

4、境外公司開設境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關ODI證書;

5、境內(nèi)母公司控股成立境外公司，無資本金往來的情況下，出于合規(guī)需求需要辦理相關ODI證書。

境內(nèi)企業(yè)實施境外投資行為需進行ODI申報，其中赴香港、澳門、臺灣地區(qū)投資參照境外投資管理規(guī)定執(zhí)行。所以實踐中包括設立海外子公司開展業(yè)務、收購境外企業(yè)/固定資產(chǎn)、通過協(xié)議控制境外企業(yè)或資產(chǎn)等常見的境外投資活動均涉及該項備案。

寬泛地說，在完成ODI備案后，境內(nèi)企業(yè)即打通了境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道，利于境內(nèi)企業(yè)優(yōu)化資源配置，為后續(xù)實現(xiàn)包括境外上市等目標奠定了基礎。

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不辦理ODI備案的后果

完成備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式實現(xiàn)資金出/入境，如未辦理，則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會受限。

2、無法完成返程投資

若境內(nèi)企業(yè)的境外子公司擬返程投資大陸企業(yè)，如果沒有辦理ODI備案手續(xù)，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規(guī)劃的企業(yè)而言需要特別關注。

3、無法享受政府補貼和獎勵

若未辦理ODI備案手續(xù)，境內(nèi)企業(yè)無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產(chǎn)權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

4、懲戒措施

未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內(nèi)主體將在一定時限內(nèi)被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內(nèi)主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內(nèi)主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

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ODI備案申請條件

1、符合“境外投資”的定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設、并購、參股等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時間要求

主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)，原則上需成立滿一年以上。因為成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務報表，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源及投資真實性要求

無法說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務要求

近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率高于5%，同時資產(chǎn)負債率低于70%

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辦理ODI備案所需資料

1.境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

2.境外投資備案表

3.境內(nèi)企業(yè)法人，股東，董事，經(jīng)理，監(jiān)事身份證

4.的財務審計報告

5.如果境外公司已存在，須提供境外企業(yè)的相關章程(合同，協(xié)議等)

6.相關的董事會或出資決議

7.并購類對外投資需提交境外并購事項前期報告表

8.盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等等

9.境外投資真實性承諾書

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ODI備案申請流程

1.項目接洽，準備備案申請資料

2.商務部核準備案-對境外投資項目的真實性和風險性進行了解和評估

3.發(fā)改委核準備案對境外項目本身進行了解和評估，包括風險程度，規(guī)模和真實性等

4.辦理境外直接投資外匯登記

5.付匯申請

6.外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)-銀行向外管局進行申報審批

7.實施ODI

企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒有相適應的項目，該證書會作廢，屆時如果有新的項目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案，整個辦理流程約為2-3個月