福建廈門泉州投資越南，設(shè)立哪種公司形式？

隨著一帶一路的推進(jìn)以及越南的改革開放，越南的經(jīng)濟(jì)活力蓬勃向上，許多中國投資者都將海外投資的目光轉(zhuǎn)向了越南，在越南投資建廠，買地購房。

然而，投資越南不可盲目，要做好對(duì)越南的法規(guī)和政策的了解。易律法務(wù)管理依據(jù)我們對(duì)越南法律法規(guī)的了解，協(xié)助國內(nèi)的投資人采取適合的公司結(jié)構(gòu)：在越南開展業(yè)務(wù)的方式有幾種股份比例怎么設(shè)置、設(shè)立公司哪種形式合適需要提前規(guī)劃。同國內(nèi)一樣，為保護(hù)本國產(chǎn)業(yè)，越南政府也會(huì)對(duì)外國人投資該國的某些行業(yè)的投資主體、投資比例、投資范圍做出限制。遇到此種情況，我們會(huì)根據(jù)國內(nèi)投資人的需求和實(shí)際情況，進(jìn)行投資方案設(shè)計(jì)，合理規(guī)避越南投資的政策限制，既實(shí)現(xiàn)投資目的，又合理合規(guī)。

一、注冊(cè)越南有限責(zé)任公司

越南的有限責(zé)任公司只能由1名股東成立，該股東可以是任何國籍，不需要在越南居住。同時(shí)還需要任命一名董事作為公司的法定代表人，該董事可以是外國人，但該外國人必須居住在越南，持有越南政府的有效工作許可，同時(shí)還要提供具備一年以上管理經(jīng)驗(yàn)的證明。

對(duì)于聘任法定代表人的職位，根據(jù)我們的操作經(jīng)驗(yàn)，易律法務(wù)管理強(qiáng)烈建議任命一名居住或經(jīng)常前往越南的工作人員。如果需要，我們可以提供以下服務(wù)：1）代名人董事服務(wù)和/或2）協(xié)助在越南申請(qǐng)工作許可；為了完成注冊(cè)，外資有限責(zé)任公司將需要在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)資本賬戶，這是注資和將未來收益轉(zhuǎn)移到國外所需的，并且必須獲得外國投資證書（FIC）的批準(zhǔn)，證明越南政府允許外國人在越南投資。批準(zhǔn)FIC要求的投資額一般為10,000美元，但在某些行業(yè)可能會(huì)做特殊規(guī)定，審批所需資料也不同。

申請(qǐng)注冊(cè)成立越南有限責(zé)任公司時(shí)，還需要向當(dāng)局提供在注冊(cè)地址，以及銀行存款證明，注冊(cè)完成還按照規(guī)定需向當(dāng)局提供年度回報(bào)。如打算向國內(nèi)的母公司或投資人匯回收益，則需提交年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告。

二、注冊(cè)越南免稅區(qū)公司

外國投資者可以在越南免稅區(qū)注冊(cè)公司，注冊(cè)申請(qǐng)之前需要先經(jīng)有關(guān)部門就

其制造或出口的產(chǎn)品及行業(yè)進(jìn)行審查，批準(zhǔn)后即可在工業(yè)園區(qū)或經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)注冊(cè)。 越南免稅區(qū)注冊(cè)的標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)行業(yè)和產(chǎn)品的不同而有很大不同。它們通常包括限度的投資、稅收優(yōu)惠幅度、投資收益匯回國內(nèi)等。

三、越南合資公司（外資參股的有限責(zé)任公司）

越南合資公司通常是由1名外國人（外國企業(yè)）和1名越南人（越南公司

注冊(cè)成立的標(biāo)準(zhǔn)越南有限責(zé)任公司。這種法律結(jié)構(gòu)通常符合政府對(duì)外國人在許多股東中經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的要求。持股比例上，傳統(tǒng)行業(yè)不受限制，在線廣告農(nóng)業(yè)，林業(yè)，電子游戲業(yè)務(wù)和大多數(shù)存儲(chǔ)服務(wù)行業(yè)將受到嚴(yán)格限制，從49％到高達(dá)99％不等。像外資有限責(zé)任公司一樣，越南合資公司注冊(cè)時(shí)需要提供注冊(cè)地址、居民法定代表人、在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)資本賬戶、注入股本金、銀行存款證明、辦理FIC證書等手續(xù)；注冊(cè)成立后還需要按規(guī)定提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

合資公司股東如要轉(zhuǎn)讓其股份，需于公司成立后12個(gè)月以上才能進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

四、越南代持公司

越南代持公司屬于有限責(zé)任公司的一種，利用本地人作為該公司被指定為股東。實(shí)踐操作中注冊(cè)該類公司主要降低資本要求或在外資限制進(jìn)入的行業(yè)中提供服務(wù)和產(chǎn)品。

為了規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)并保護(hù)客戶的利益，我們通常不建議注冊(cè)此類實(shí)體，除非在條件非常有限的情況下，我們才會(huì)為客戶業(yè)務(wù)計(jì)劃提供該項(xiàng)法律解決方案。

五、越南公眾有限公司（JSC）

注冊(cè)越南公眾有限公司，該類公司股東可以是任何國籍，且不需要在越南居住。注冊(cè)時(shí)還需要任命1位董事，該董事為公司的法定代表人。 如果董事是外國人，還需要提供該董事在越南的有效工作許可證以及12個(gè)月以上的管理經(jīng)驗(yàn)的證明。

和注冊(cè)有限責(zé)任公司一樣，外國人注冊(cè)越南公眾有限公司也要提供諸如銀行資金證明、開設(shè)銀行賬戶、外商投資批準(zhǔn)證書等材料；注冊(cè)成立以后，還需要按規(guī)定提交年度申報(bào)表和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，否則投資人將無法將其子公司的收入?yún)R出國外。

公眾有限公司可以在越南上市，但需要符合一定的條件，比如：股本超過USS475，股東人數(shù)大于100名，上一年盈利，且沒有過期債務(wù)。如果投資人有需要，易律法務(wù)管理可以協(xié)助客戶在胡志明市證券交易所上市。

如果投資人的商業(yè)規(guī)劃通過發(fā)行股票為其業(yè)務(wù)融資，則股份制公司可能比有限責(zé)任公司更好。

六、以外國實(shí)體的名義在越南經(jīng)商

（1）越南分公司

《越南商業(yè)法》規(guī)定，外國公司只要在國外經(jīng)營(yíng)滿五年，就可以在越南開設(shè)分公司。申請(qǐng)注冊(cè)越南分公司需任命一名駐地代表并向公司注冊(cè)處提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，向工業(yè)貿(mào)易部辦公室提交年度申報(bào)表。

在越南成立分支機(jī)構(gòu)流程復(fù)雜，且該分支機(jī)構(gòu)的母公司可能要承擔(dān)無限責(zé)任，所以易律法務(wù)管理建議國內(nèi)投資人設(shè)立越南有限責(zé)任公司而不是分支機(jī)構(gòu)。

根據(jù)我們的操作經(jīng)驗(yàn)：通常不建議注冊(cè)分支機(jī)構(gòu)，除非在受監(jiān)管的行業(yè)（例如銀行、金融和保險(xiǎn)）中，外國知名實(shí)體而非子公司的注冊(cè)可以簡(jiǎn)化許可流程。

（2）越南代表處

《越南商業(yè)法》規(guī)定，外國公司只要在國外開展業(yè)務(wù)滿一年，就可以在越南開設(shè)代表處。越南代表處可以是100％外資所有，但不允許在越南從事與生產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)活動(dòng)。因此，該實(shí)體只能從事市場(chǎng)研究和促進(jìn)其母公司的業(yè)務(wù)。申請(qǐng)?jiān)侥洗硖幮枞蚊幻用翊?，向工業(yè)和貿(mào)易部辦公室提交年度申報(bào)表。

在越南設(shè)有代表處是一個(gè)很好的選擇，無需在越南繳納地方稅，同時(shí)又可以從較低的報(bào)告要求中受益。 但是不允許該實(shí)體在越南進(jìn)行貿(mào)易或進(jìn)行制造業(yè)務(wù)。

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