經驗1:提前謀劃，制定合規(guī)重組方案

據了解，近年來，隨著國企改革進程的加快，財稅部門先后出臺了多項稅收扶持政策，涉及稅種涵蓋了增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅和個人所得稅等多個稅種，構建了比較完善的有助于國企改革的稅收優(yōu)惠政策體系。中瑞稅務師事務所董事長魏斌表示，這些比較完善的稅收優(yōu)惠政策體系，為企業(yè)提前謀劃重組方案奠定了基礎的政策條件。

魏斌告訴記者，國企改革中有四種形式：

一是國企股份制改革和集團公司整體改制上市；

二是引入非國有資本參與的混合所有制改革；

三是提高國有資本配置效率，優(yōu)化國有經濟布局結構性改革；

四是混合所有制企業(yè)員工持股改革。

魏斌表示，這四種國企改革的方式都有相應的稅收優(yōu)惠政策支持。無論國企采取哪種改革方式，都應該提前謀劃，避免額外的稅收支出。

據介紹，企業(yè)重組的稅收優(yōu)惠政策中，企業(yè)所得稅優(yōu)惠為集中，也為重要。其中，

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），對于符合條件的股權收購和資產收購、合并分立等重組業(yè)務，給予遞延納稅的特殊性稅務處理待遇；

《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）對股權、資產劃轉給予了遞延納稅優(yōu)惠；

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制上市資產評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知》（財稅〔2015〕65號）針對國有企業(yè)改制上市資產評估增值，明確了其企業(yè)所得稅處理政策······

魏斌說，這些稅收法規(guī)大大降低了國企改革的稅收成本，非常值得關注。

凡事預則立，不預則廢。中國中車財務部綜合處副處長申積新全程參與了中國北車和中國南車的合并，對重組事前規(guī)劃的重要性深有感觸。他說，國有企業(yè)的并購重組往往結構復雜，一次重組中可能涉及股權轉讓、股權置換、資產并購、增資、合并、分立等多種類型的交易，交易金額也比較大，由此產生的涉稅事項紛繁復雜，如果不提前考慮好稅收因素，將產生巨額的應納稅款，對企業(yè)現金流和納稅能力都是不小的挑戰(zhàn)。申積新表示，只有提前籌劃，做好交易稅務處理工作，才能確保企業(yè)重組業(yè)務成功實施。

采訪中，不少專家都提及一個案例。

案例：

某國有鋼鐵集團公司在收購另一鋼鐵集團時，涉及資產交易額達116億元，而該集團在設計重組方案時沒有考慮好稅收因素，按照一般性重組實施了重組，產生了10多億元的應納稅額，對企業(yè)產生了不小的沖擊，重組一度因稅擱置。后來，在主管稅務機關和相關部門的協(xié)助下，該企業(yè)基于特殊性重組的稅收優(yōu)惠重新設計了重組方案，稅負大減，重組因此得到重啟。

有關專家表示，此案例提醒所有準備改革的國企，只有提前謀劃，才能制定出的稅收方案——既能符合現行稅法的所有規(guī)定，又能限度地實現節(jié)稅。

經驗2：吃透政策，用足用好稅收優(yōu)惠

國企重組前能否吃透政策，把所有的稅收優(yōu)惠用足用好，考驗著國企財務團隊的智慧?！俺浞挚紤]稅收因素制定重組方案，能夠大大推進重組進程——這其實也是國家制定這么多稅收優(yōu)惠政策的目的所在。”北京智方圓稅務師事務所總經理王冬生說。

在中國節(jié)能環(huán)保集團財務管理部稅務主管于妍看來，財政部和國家稅務總局出臺的一系列稅收優(yōu)惠政策，對于國企改革來說具有重要的意義。以集團持有上市公司股權為例，集團的持有行為是國家性的、戰(zhàn)略性的、長期性的，持有的目的并不僅是為了交易本身，更多是為了實現對關鍵市場和技術的掌控。在此背景下，如果沒有一系列稅收優(yōu)惠的支持，將會對企業(yè)資產重組上市產生巨大的稅負影響，并可能會影響集團對上市公司的控制。于妍認為，對國家稅收優(yōu)惠政策的深度理解和靈活運用，實際上是國企改革的必然要求。

正是基于上述原因，中國節(jié)能環(huán)保集團在為旗下子公司設計重組方案時，都會充分考慮稅收因素。

重組案例：

比如，中節(jié)能太陽能科技股份有限公司與重慶桐君閣股份有限公司重組中，中國節(jié)能環(huán)保集團財務管理部對稅收政策做了細致的研究。在此次重組中，主要涉及兩個重要內容：

一是與重慶桐君閣股份有限公司的股權收購，

二是中節(jié)能從其原大股東重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司購買股權。

如果兩項業(yè)務同時開展，相當于把多步交易交叉在一起，不利于參與各方享受資產重組稅收優(yōu)惠政策。因此，財務管理部在集團主管領導協(xié)調與部署下，逐條研讀了有關資產重組的稅收優(yōu)惠政策，修訂了借殼上市業(yè)務方案，將股權收購業(yè)務作為一項單獨的項目處理，從而形成了步驟清晰、易于操作并符合證券主管部門和稅務機關要求的方案，為終成功享受到稅收優(yōu)惠政策打下了良好的基礎。

談起吃透稅收政策帶來的好處，五礦集團財務部經理王帆也深有體會。

重組案例：

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