關(guān)于人民幣基金投資VIE結(jié)構(gòu)難點(diǎn)的溫馨提示在境內(nèi)企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)以尋求境外上市過(guò)程中，境內(nèi)企業(yè)搭建的原A股上市股權(quán)結(jié)構(gòu)中的人民幣基金投資方出于資本退出的需要，須在境外擬上市公司實(shí)現(xiàn)持股。本文將對(duì)于在現(xiàn)行法律法規(guī)與實(shí)操經(jīng)驗(yàn)下，人民幣基金投資VE結(jié)構(gòu)所面臨的難點(diǎn)加以匯總。

在法律實(shí)踐中，除境內(nèi)個(gè)人到境外投資特殊目的公司需要依據(jù)（匯發(fā)【2014】37號(hào)文和匯發(fā)【2015】13號(hào)文）到屬地銀行辦理《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記》外，不允許其他境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資行為。不過(guò)，在滿足境內(nèi)企業(yè)境外投資要求的前提下可以通過(guò)個(gè)人持有的境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外投資。另外，《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令2017年第11號(hào)）第六十三條規(guī)定：“境內(nèi)自然人通過(guò)其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開(kāi)展投資的，參照本辦法執(zhí)行”。這意味著境內(nèi)自然人通過(guò)其控制的境外企業(yè)在境外開(kāi)展投資的，也需要進(jìn)行發(fā)改部門的備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令2017年第11號(hào)）第十三條規(guī)定：“實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)開(kāi)展的敏感類項(xiàng)目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)改委。本辦法所稱敏感類項(xiàng)目包括：（一）涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目；（二）涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目?！备鶕?jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）規(guī)定，“企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理”。其余情況均屬于境外投資備案。