導語

企業(yè)注銷，是消滅企業(yè)主體資格的終一步，注定比企業(yè)設立更為煩瑣。生得容易，死得艱辛，自有其道理。

日前，一篇題為《企業(yè)注銷到底有多難》的文章刷屏。文章講述了一家10年來未辦理納稅申報的企業(yè)，在辦理注銷手續(xù)時，面臨種種煩瑣的手續(xù)。該文引發(fā)了一波質疑聲浪：一家違法企業(yè)，注銷時卻抱怨稅務麻煩，我們?yōu)槭裁匆獙λ峁┣宥惐憷坎檗k偷稅漏稅，是執(zhí)法行為，不是提供優(yōu)質服務……

那么，企業(yè)到底該怎么注銷呢？

小編給您支個招！

一般情況下，企業(yè)注銷，都要完成三大步驟：

其一，解散決議，解決的是公司意思表示的形成問題。

其二，清算分配，解決的是債務清結和股東利益分配的問題。

其三，注銷登記，解決的是主體資格宣示消滅的問題。

解散決議

它的重點是保證意思表示真實。我國《公司法》第四十三條規(guī)定，有限責任公司形成解散決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

以上規(guī)定，適用于有效決議可以形成的場合。如果股東失聯(lián)或者雖然聯(lián)系得上，但種種不配合，則又當如何？

在法理上，解散決議仍需股東自己形成，政府無法代勞。在這種情況下，未失聯(lián)的股東，可以通過書面、登報或公告方式，通知全體股東（在一定情況下，甚至可以通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告）召開股東會，形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的解散決議。

現(xiàn)實生活中，有一種極端的情況，即失聯(lián)的是大股東，未經其同意，公司無法形成有效注銷決議，而且，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決。在此種情況下，根據我國《公司法》百八十二條規(guī)定，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以向人民法院提起強制解散申請。人民法院可以作出強制解散的裁定。也就是說，小股東失聯(lián)，大股東可以公告后形成解散決議；大股東失聯(lián)，小股東可以通過法院形成強制解散決議。

另外，在意思表示方面，有一個很現(xiàn)實的問題，即企業(yè)作出解散決議后，出于種種原因，法定代表人就是不愿或者無法代表公司提出注銷申請，又當如何？提出申請，只是意思表示傳送的問題，完全可以通過替代性安排來解決。也就是說，可以由股東依法成立的清算組負責人簽署注銷文件，非公司企業(yè)法人可以由出資人依法委派新法定代表人簽署注銷文件，辦理注銷登記。

分類清算

企業(yè)作出解散決議后，應當進行清算。根據我國《公司法》規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內，由股東組成清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算的過程，就是對企業(yè)的公共債務與私益?zhèn)鶆者M行清結的過程。

這些問題除夯實工作作風之外，還可從以下三方面予以破解：

其一，充分發(fā)揮“一窗通”服務平臺的功能。打通市場監(jiān)管、稅務、社保等部門辦理企業(yè)注銷業(yè)務流程，實現(xiàn)企業(yè)注銷一次申請、同步推送、關聯(lián)預檢、分類處理。也就是說，一旦市場監(jiān)管部門受理企業(yè)注銷申請，就要將相關信息同步推送至稅務、社保、公安等相關部門。這些部門同步開展關聯(lián)預檢，即開始查詢企業(yè)繳納稅收、社保等信息，并做好預先檢錄工作，申請人到窗口來申請，可迅速為其辦理，減少其跑動次數。

其二，引入注銷告知承諾制度。鑒于企業(yè)注銷環(huán)節(jié)多，每個環(huán)節(jié)都需要一定的時間，解決這一問題，除了前述“同步推送”，以取得“串聯(lián)”改為“并聯(lián)”的效果外，還可以探索引入告知承諾制度。也就是說，符合一定條件的企業(yè)提出注銷申請，市場監(jiān)管部門應當一次性告知注銷條件和需要提交的材料，申請人以書面形式承諾其符合注銷條件并承擔企業(yè)債務的，市場監(jiān)管部門予以注銷登記。目前，我國在行政審批方面，已經引入這項制度。在企業(yè)注銷方面，這方面的制度創(chuàng)新值得探索。

其三，夯實企業(yè)主體責任，避免強化道德風險。沒有人能夠從非法活動中獲益，應當是法治的基本原則。因而，能夠適用簡易注銷或注銷告知承諾制度的，一定不是那些未依法履行稅收申報義務，因而被列為非正常戶的企業(yè)。對于這些企業(yè)，稅務部門應當按照稅收征管法的規(guī)定，嚴查其是否偷漏了稅收，在其為正常戶的前提下，才能辦理注銷。這中間種種煩瑣艱辛，都是企業(yè)應當承受的代價。執(zhí)法不是請客吃飯，納稅意識不強甚至多次違法、劣跡斑斑的企業(yè)，無權要求稅務部門為其迅速清稅。對違法企業(yè)提供清稅便利，就是對誠信守法納稅人的不公，也是對稅務部門履行公職的褻瀆！

注銷登記

其一，如果企業(yè)在辦理注銷過程中，發(fā)現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照遺失。

如果一板一眼地操作，則先要刊登遺失公告，再補領營業(yè)執(zhí)照，后再注銷企業(yè)。在這種情況下，完全可以將補領營業(yè)執(zhí)照與注銷登記兩個環(huán)節(jié)合并為一個環(huán)節(jié)。企業(yè)可以持在報紙刊登的營業(yè)執(zhí)照遺失公告及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記，也就是說，不需要再行制作并頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。

其二，股東、董事等登記事項發(fā)生變更。

企業(yè)在辦理變更登記時，市場監(jiān)管部門經常要求所有股東或董事到窗口簽字確認，或許是想規(guī)避相關決議“冒簽”而帶來的法律爭議。其實在法理上，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向登記機關申請變更登記，并無不可。

要消解實務部門的擔憂，有兩個選擇：其一，先行告知申請人或其代理人違法后果，并輔之以律師見證或公證部門公證等方式予以增信；其二，明確市場監(jiān)管部門只履行形式審查職責，企業(yè)必須承擔主體責任。其三，在企業(yè)注銷的清稅環(huán)節(jié)，也可以探索引入注冊稅務師的清稅報告服務。

在一定條件下，稅務部門憑借清稅報告，完成形式審查，就可以為企業(yè)辦理結稅，以免當事人不了解流程而多跑冤枉路。當然，條件的設定，必須能夠遏制偷逃稅款的道德風險。

總體而言，只要符合國家政策與改革方向，就應當允許政府部門積極探索。哪怕出現(xiàn)改革失誤，只要決策程序符合法律、法規(guī)規(guī)定，就應當不對有關單位和個人作負面評價，免除或者減輕相關責任。唯改革創(chuàng)新，才能有如源頭活水，永葆活力！