《公司法》中直接涉及資產(chǎn)評估的規(guī)定主要是公司設(shè)立和法律責(zé)任的內(nèi)容,具體有以下幾條:
一、第二十七條規(guī)定:股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 這是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立出資形式的規(guī)定。這條規(guī)定有以下幾層含義: 1.出資形式。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資;也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)采取了概括和列舉相結(jié)合的方式。采用列舉的方式,是因?yàn)檫@種方式比較直觀,容易理解,便于操作。之所以列舉了貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)這幾種出資形式,是因?yàn)樨泿懦鲑Y必不可少,實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)是公司設(shè)立中常用的出資形式。采用概括的方式,是因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中公司的出資形式種類繁多,無法一列舉,而且隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,還會不斷有新的出資形式出現(xiàn),所以,在土地使用權(quán)后有一個等字,這意味著除了實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)這三種形式外,經(jīng)股東一致同意,符合作為出資條件的其他非貨幣財產(chǎn),比如債權(quán)、股權(quán)等,也可以作為出資??梢?,可以作為出資的非貨幣財產(chǎn)的種類是很多的。這樣規(guī)定的目的,是要放寬公司設(shè)立條件,鼓勵創(chuàng)業(yè),鼓勵投資,尊重公司運(yùn)作方式的多樣性和創(chuàng)業(yè)者以及經(jīng)營者的能動性。根據(jù)國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
實(shí)物是普遍的非貨幣財產(chǎn)出資形式,包括房屋、機(jī)器設(shè)備、車輛、原材料等,種類非常多,選擇何種形式的實(shí)物作為出資,要根據(jù)公司經(jīng)營的實(shí)際需要確定。公司經(jīng)營需要各種物質(zhì)資源,允許實(shí)物出資可以節(jié)約貨幣資源,降低公司的購買成本,提高公司運(yùn)作效率。很多國有企業(yè)在改制為公司的時候,都以原企業(yè)的實(shí)物資產(chǎn)作為出資,而且所占比重還比較高。
知識產(chǎn)權(quán)屬于無形資產(chǎn),范圍非常廣,根據(jù)《世界知識產(chǎn)權(quán)公約》規(guī)定,專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、表演權(quán)等都屬于知識產(chǎn)權(quán)。狹義的知識產(chǎn)權(quán)是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)和著作權(quán)。原公司法使用的是工業(yè)產(chǎn)權(quán)一詞,只包括專利權(quán)和商標(biāo)權(quán),新公司法以知識產(chǎn)權(quán)代替工業(yè)產(chǎn)權(quán),意味著著作權(quán)也可以作為出資方式,一方面,出資方式更廣了,另一方面,著作權(quán)的價值也得到了體現(xiàn)?,F(xiàn)代杜會,科學(xué)技術(shù)日新月異,對經(jīng)濟(jì)杜會的影響越來越大,高科技公司不斷涌現(xiàn),一般公司的科技因素份量也越來越大,不僅成為公司運(yùn)作的手段和條件,在很多情況下,還成為決定公司核心競爭力的重要因素。
土地是重要的經(jīng)濟(jì)資源,是公司企業(yè)基本的生產(chǎn)經(jīng)營場所,但由于我國土地屬于國家或農(nóng)村集體所有,任何單位和個人不得侵占、買賣或者以其他方式非法轉(zhuǎn)讓土地。但土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。所以,作為設(shè)立公司出資的只能是土地使用權(quán),但集體土地的使用權(quán)不能作為出資。用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地使用權(quán),而不能是劃撥土地使用權(quán),如果以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資,必須先向國家補(bǔ)交土地出讓金。作為出資的土地使用權(quán)不得設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān),如抵押、擔(dān)保等;否則,土地使用權(quán)具有不確定性。